案件解读

    合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。

基本案情

    2019年7月18日，魏某与宗某签订股权转让协议，约定宗某将其持有的某公司50%股权转让给魏某，转让价款180万元，协议签订前（法人变更前）魏某支付宗某80万元，并约定剩余100万元的付款事宜，每次付款，均由宗某指定接受账户，李某在协议中签字，同意宗某转让股权协议条款。签订股权转让协议当日，魏某向初某借款80万元，魏某将该款转入宗某指定账户，初某成为代持股股东。2019年8月21日，魏某与宗某签订解除转让协议，约定原、被告于2019年7月18日签订的股权转让协议自签订解除转让协议之日起作废，解除转让协议约定宗某需立即返还魏某已支付的转让款80万元，由宗某指定下一收购方一次性支付魏某80万元。解除协议当日，宗某与白某签订某公司股权转让协议，初某退出股东，同日，白某受宗某委托向魏某出具了告知书，告知魏某其代宗某返还股权转让款80万元，该告知书出具后，宗某又指定白某将股权转让款转入宗某指定收款账户，不再让白某代其返还魏某股权转让款。

裁判结果

    山东省巨野县人民法院（2019）鲁1724民初3804号判决：一、原告魏某与被告宗某2019年7月18日签订的转让协议于2019年8月21日解除；二、由被告宗某于本判决生效之日起十日内返还原告魏某股权转让款80万元及利息（利息以80万元为基数，自2019年8月23日起至股权转让款还清之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；三、驳回原告魏某的其他诉讼请求。判决后，魏某、宗某提出上诉，菏泽市中级人民法院作出(2021)鲁17民终1637号终审民事判决书，驳回上诉，维持原判。

裁判理由

    法院认为，对于股权转让款的偿还主体问题。因在股权转让协议中，约定的出卖方为宗某，买受方为魏某，李某在协议尾部注明同意以上条款并签名，且在解除转让协议中，将转让协议予以解除，协议的一方为宗某，另一方为魏某。同时，解除转让协议约定返还魏某转让款80万元的主体是宗某。李某只是在股权转让协议中表示同意转让协议的条款内容，因此，李某并非是转让协议及解除转让协议的主体，两份协议的主体均是宗某与魏某。因此，魏某要求李某承担偿还股权转让款的责任没有事实根据和法律依据。对于股权转让款80万元的利息计算标准及时间起算点问题，因双方在解除转让协议中未约定返还股权转让款的时间，也未约定利息标准，因此，一审法院判决自魏某起诉之日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息并无不当。宗某上诉称，一审法院认定“魏某具有本案主体资格，初某代持股权，魏某向初某借款80万元”的事实明显属于事实有误。从本案查明的事实来看，魏某与宗某签订的股权转让协议，按照转让协议的约定，魏某支付了股权转让款80万元，宗某将股权过户登记在初某名下，初某在一审庭审中明确认可其是代魏某持有公司股份，因此，魏某具有本案的诉讼主体资格，宗某称魏某主体不适格，应驳回魏某的起诉的上诉请求不能成立。本案是基于魏某与宗某之间的股权转让协议及解除股权转让协议发生的纠纷，魏某要求解除股权转让协议后返还其已经支付的股权转让款，至于宗某与白某之间的股权转让协议是否有效，不属于本案的审理范围，因此，上诉人宗某的该上诉理由亦不能成立。