案例解读

    实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予以支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。

基本案情

    2009年5月份，谷某欲成立单县某物流公司，注册资本为500万元，谷某为设立单县该物流公司，先后投资建设办公楼、仓库、建设厂房，至2012年11月，共投入资金3 357 042.9元。2010年12月17日，谷某为了尽快、方便注册公司，将300万元股权登记于谷某名下，郭某甲、郭某乙、张某、魏某名下各50万元股权，2011年1月7日，该物流公司注册完成并领取营业执照。2018年11月8日，谷某向该物流公司汇款188万元，完成公司所有注册资金出资。谷某现提起诉讼要求郭某甲、郭某乙、张某、魏某的股权转到自己名下。

裁判结果

    山东省单县人民法院作出（2020）鲁1722民初2139号判决：一、确认单县某物流公司名义股东郭某甲、郭某乙、张某、魏某名下各10%的股权，共计40%的股权，归谷某所有；二、单县某物流公司及郭某甲、郭某乙、张某、魏某于判决生效之日起十日内，协助谷某到相关行政管理部门办理股权变更登记手续，将郭某甲、郭某乙、张某、魏某名下各10%的股权变更登记至谷某名下。判决后，郭某乙提出上诉，菏泽市中级人民法院作出(2021)鲁17民终1161号终审判决：驳回上诉，维持原判。

裁判理由

    本院认为，本案争议的关键在于郭某乙持有的该物流公司10%的股权的实际出资人是郭某乙还是谷某。谷某为证明其系郭某甲、郭某乙、张某、魏某名下股权的实际出资人，提交了有谷某、郭某甲、张某、魏某签字的《关于原单县某大药房股东退股和某公司三个公司所谓股东组成情况说明》，在该说明中，对于郭某甲、郭某乙、张某、魏某名下的该物流公司的股权系谷某全部出资的事实进行了确认。虽然谷某的签字并非本人所签，但谷某将该份证明作为证据提交法庭，结合其诉讼主张，能够认定谷某认可证明内容。即便郭某乙未在证明中签字，但其他名义股东对此签字确认，一定程度上能够证明该物流公司的出资系谷某出资的事实。另，谷某申请证人刘某、谢某出庭作证的证人证言，结合银行交易记录，亦能证明谷某后续对该物流公司进行了出资。在谷某提交以上证据证明其系郭某乙名下股权的实际出资人的情况下，郭某乙为反驳谷某的诉讼主张，应举证证明郭某乙对其名下股权的实际进行出资。郭某乙主张其将现金50万元交付给刘某，由刘某办理出资事宜，但刘某对此未予认可。因此，综合在案证据，一审认定郭某乙名下该物流公司的10%股权系谷某实际出资并无不当。