股东损害公司债权人利益责任纠纷一案

[案例解读]

公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则。否认公司独立人格，由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任，是股东有限责任的例外情形，旨在矫正有限责任制度在特定法律事实发生时对债权人保护的失衡现象。在审判实践中，要准确把握《公司法》第20条第3款规定的精神。一是只有在股东滥用公司独立地位及股东有限责任，且损害债权人利益的情形下，才能适用。损害债权人利益，指股东滥用股东权利使公司财产不足以清偿公司债权人的债权。本案中，债权人联通建工公司对海润公司享有合法债权，且举证证明债务人海润公司将公司款项汇入公司会计尚某个人账户，尚某个人账户与其股东丁某、王某、杜某存在多笔资金往来，从而导致公司丧失独立人格。被上诉人联通建工公司提供了多笔海润公司应收款项汇入尚某个人账户的证据，三上诉人对海润公司的款项汇入个人账户未作出合理解释，也未对涉案款项的去向作出说明。上述事实足以让人对三上诉人与原审第三人之间财产是否相互独立存在合理怀疑。丁某、王某、杜某作为原审第三人的股东，完全有可能也有义务举证证明海润公司拥有独立的财产并能独立承担民事责任。但从海润公司及三上诉人提交的证据看，海润公司的财务账簿存在记账凭证不规范的情形，这些记账凭证不能体现以尚某个人账户收取的公司售楼款及其他款项是否进入公司账户并用于公司开支，根本不能证明海润公司的财产独立于丁某、王某、杜某个人财产。鉴于海润公司收入未记入公司账簿、公司资产流向不明等情况，并造成被上诉人联通建工公司对海润公司的债权无法得到清偿，本院认为，联通建工公司主张丁某、王某、杜某滥用法人独立地位和股东有限责任，损害公司债权人利益的理由成立，一审判令丁某、王某、杜某对原审第三人海润公司未履行裁决书的款项应付被上诉人山东联通建工集团有限公司的款项承担连带责任。

【基本案情】

海润公司于2009年6月25日办理工商登记备案，注册资本为2000万元，王某、丁某、杜某作为公司发起人，认缴出资额分别为1000万元、800万元、200万元。2015年5月11日前，王某为公司法定代表人兼执行董事。2017年11月21日前，丁某为公司总经理，杜某为公司监事，现公司法定代表人为孟某。2011年6月至2016年1月期间，尚某任海润公司现金会计。2012年7月27日，海润公司与联建公司就海润康城3#、4#楼建设工程施工事项签订《建筑工程施工合同补充条款》一份，该工程已交付使用。2013年3月12日，海润公司与联建公司就海润康城1#、2#楼建设工程施工事项签订《建筑工程施工合同补充条款》一份，该工程已交付使用。后双方因工程款发生纠纷，联建公司向菏泽仲裁委员会申请仲裁，菏泽仲裁委员会分别于2017年5月28日作出(2015)菏仲裁字第205号、2018年10月26日作出(2016)菏仲裁字第34号裁决书，该两份裁决书均已发生法律效力。后联建公司依(2015)菏仲裁字第205号裁决书向菏泽市中级人民法院申请执行，目前正在执行中。另查明，2013年至2016年期间，经所有股东同意，尚某的多个个人账户用于海润公司资金流转，且与时任股东王某、丁某、杜某的账户之间多次往来。菏泽市地方税务局牡丹分局于2017年12月25日向菏泽市中级人民法院出具的海润公司的检查情况载明：对海润置业账外经营，未按照规定记账和编制计税依据的税收违法行为责令限期改正，并处五万元的罚款。

【裁判结果】

   山东省菏泽经济开发区人民法院作出（2019）鲁1791民初872号民事判决：被告王某、丁某、杜某对第三人菏泽海润置业有限公司未履行(2015)菏仲裁字第205号、(2016)菏仲裁字第34号裁决中应付原告山东联通建工集团有限公司的款项承担连带清偿责任。判决后，丁某、王某、杜某提出上诉，菏泽市中级人民法院作出鲁17民终3749号终审民事判决：驳回上诉，维持原判。

【裁判理由】

    根据《中华人民共和国公司法》第三条的规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，联通建工公司举证证明原审第三人海润公司将公司款项汇入会计尚某个人账户，尚某个人账户与其股东丁某、王某、杜某存在多笔资金往来，从而导致公司丧失独立人格。被上诉人联通建工公司提供了多笔海润公司应收款项汇入尚某个人账户的证据，三上诉人对海润公司的款项汇入个人账户未作出合理解释，也未对涉案款项的去向作出说明。上述事实足以让人对三上诉人与原审第三人之间财产是否相互独立存在合理怀疑。丁某、王某、杜某作为原审第三人的股东，完全有可能也有义务举证证明海润公司拥有独立的财产并能独立承担民事责任。但从海润公司及三上诉人提交的证据看，海润公司的财务账簿存在记账凭证不规范的情形，这些记账凭证不能体现以尚某个人账户收取的公司售楼款及其他款项是否进入公司账户并用于公司开支，根本不能证明海润公司的财产独立于丁某、王某、杜某个人财产。鉴于海润公司收入未记入公司账簿、公司资产流向不明等情况，并造成被上诉人联通建工公司对海润公司的债权无法得到清偿，本院认为，联通建工公司主张丁某、王某、杜某滥用法人独立地位和股东有限责任，损害公司债权人利益的理由成立，一审判令丁某、王某、杜某对原审第三人海润公司未履行(2015)菏仲裁字第205号、(2016)菏仲裁字第34号裁决中应付被上诉人山东联通建工集团有限公司的款项承担连带责任，于法有据。