【裁判要旨】

　　公司的内部管理机构不具有独立的法人资格，不具有独立的民事权利能力与行为能力。其所为的与其职能相关的行为所产生的民事责任，应由具有独立法人地位的公司来负担。

　　案号：(2014)曹商初字第1079号

　　【案情】

　　2010年10月20日，原告曹县建材有限公司与被告五洋建设集团股份有限公司签订菏泽市预拌混凝土销售合同一份。合同约定：买方逾期付款，从逾期之日起按逾期付款总额的日2‰向卖方支付违约金。经结算，被告共欠原告货款1248738元。2013年7月4日，五洋建设集团股份有限公司六公司为原告出具还款保证书一份。保证书载明：如有逾期，逾期部分欠款按双方合同约定的违约条款执行。后，被告有868738元货款未按保证书载明的还款计划还款，原告请求被告偿还欠款并自被告为其出具保证书之日，按中国人民银行同期同类人民币贷款利率的2倍支付违约金。五洋建设集团股份有限公司六公司为五洋建设集团股份有限公司的内部管理机构。

　　【审判】

　　曹县人民法院审理后认为，原、被告间的买卖合同依法成立，五洋建设集团股份有限公司六公司为五洋建设集团股份有限公司的内部管理机构，该机构所做出的承诺得到被告公司的认可，应视为被告公司所做的承诺，结合原告在变更后的违约金计算方式，判决：被告五洋建设集团股份有限公司偿还原告曹县卓越建材有限公司货款868738元并支付违约金（自2013年7月4日起，按中国人民银行同期同类人民币贷款利率的2倍计付至本判决指定的履行之日），自本判决生效后十日内付清。

　　【评析】

　　公司的内部管理机构不具有独立的法人资格，不具有独立的民事权利能力与行为能力。其所为的与其职能相关的行为所产生的民事责任，应由具有独立法人地位的公司来负担。

　　本案中，五洋建设集团股份有限公司六公司为五洋建设集团股份有限公司的内部管理机构，其负责管理一定区域的工作。涉案工地所在位置由该管理机构负责。与原告签订合同的人为该管理机构的负责人，所签订的保证书亦是该管理机构出具，同时该保证书得到被告公司的认可，故保证书所产生的权利与义务均应由被告公司来享有和负担。即使未得到被告公司的认可，其行为亦可构成表见代理，行为后果亦应由被告公司负担。